A公司业务员甲主动和B公司业务员乙联系购买货物,经过甲乙二人洽谈协商,最终A公司(买方)与B公司(卖方)签订了《买卖合同》,合同加盖了双方公司印章。合同签订后,A公司根据合同约定向B公司支付了货款,B公司根据合同约定向A公司交付货物并向A公司开具了增值税发票。后A公司以未收到B公司交付的货物为由起诉B公司退回已支付的货款,B公司辩称其货物已由A公司业务员甲某确认收货,其已按照合同履行了交货义务。A公司称甲某并非其公司业务员,属于无权代理。
那么该案中,甲的代理行为如何认定?B公司是否需要向A公司退回货款呢?
《中华人民共和国民法典》第一百七十条对“职务代理”作出如下规定:执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国民法典》第一百七十一条对“无权代理”作出如下规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是,赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条对“表见代理”作出如下规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。
根据民法典关于三种代理的规定,我们来分析甲的行为应构成何种代理?
虽然A公司在诉讼中否认甲的代理行为,但甲提交了加盖A公司印章的《买卖合同》,A公司也根据合同约定向B公司支付了对应货款,并向B公司提供了A公司开具增值税发票的具体信息,以上事项表明A公司知晓并认可甲的行为,故甲具有该职权,属于有效的职权代理。
其次,就B公司来说,其作为相对方,假如A公司提供的证据足以证明甲非职权代理,根据A公司在合同签订及履行中的表现,B公司也有足够理由相信甲可以代表A公司,形成表见代理,B公司作为善意相对人,应视为已经履行了货物交付义务,A公司的主张无法得到支持。
对于代理行为,你明白了吗?